一、上市公司收购概述

　　(一)上市公司收购的概念

　　实际控制是指：

　　(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;

　　(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

　　(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

　　(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

　　(5)中国证监会认定的其他情形。

　　(二)上市公司收购人

　　如果没有相反的证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

　　(1)投资者之间有股权控制关系;

　　(2)投资者受同一主体控制;

　　(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;

　　(4)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响;

　　(5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;

　　(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;

　　(7)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份;

　　(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份;

　　(9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份;

　　(10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;

　　(11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;

　　(12)投资者之间具有其他关联关系。

　　有下列情形之一的，不得收购上市公司：

　　(1)收购人负有数额较大债务，到期末清偿，且处于持续状态;

　　(2)收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

　　(3)收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为;

　　(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形，即依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形;

　　(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　(三)上市公司收购中有关当事人的义务

　　收购人的义务：

　　(1)报告义务：收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所。

　　(2)禁售义务：采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票。

　　(3)锁定义务：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。

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